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汇鸿集团:国浩律师(南京)事务所关于江苏汇
[点击量:] [日期:2019-05-25]

  本次买卖经苏汇资管、汇鸿集团履行全数决策法式并获得核准之日为置出资产的交割日。置出资产对应的债务无论能否已通知债权人,或打点诉讼从体变动法式,自交割日起,取置出资产相关的一切和风险转由苏汇资管享有及承担。

  本次买卖中,对于苏汇资管向汇鸿集团让渡江苏纸联 55%的股权,江苏纸联 的其他股东需同意放弃优先受让权;对于苏汇资管向汇鸿集团让渡江苏信用再担 保 0.872%的股权,江苏信用再的其他股东需同意放弃优先受让权。

  经核查,本次买卖前,苏汇资管持有汇鸿集团 67.41%的股权,为汇鸿集团的控股股东,按照《上海证券买卖所股票上市法则》等,本次买卖形成联系关系买卖。

  本所律师认为,按照《安全公司股权办理法子》的相关,汇鸿集团合适安全公司的股东资历,其受让利安人寿的股权不存正在本色性法令妨碍。

  拟置入资产包罗:苏汇资管持有的江苏纸联 55%股权;会展股份 99%股权;再生科技 100%股权;江苏信用再 0.872%股权;利安人寿 10,000 万股股份;紫金财险 10,000 万股股份。

  百闻工程系会展股份的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,百闻工程持有江苏省工商行政办理局于 2016 年 3 月 2 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 488),详情如下:

  自评估基准日至交割审计基准日的期间为过渡期。过渡期内,置入资产因企业盈利而添加的净资产由汇鸿集团享有,因企业吃亏而削减的净资产由苏汇资管以现金体例补脚;置出资产不再进行交割审计,正在过渡期期间的损益均由苏汇资管享有或承担。过渡期期间,汇鸿集团收取的债务履行款子,应当即向苏汇资管进行移交。

  本次变动完成后,江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司的股权布局如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  2010 年 5 月 24 日,南京市人平易近外商及台港澳侨投资企业下发《关于同意江苏省纸联再生资本无限公司股权让渡及撤销外商投资企业核准证书的批复》 (宁府外经贸资审[2010]第 06019 号),同意诚迈公司取黄明珠于 2010 年 4 月 25日签定的股权让渡和谈,诚迈公司将其持有的江苏纸联 45%股权以人平易近币1,023,295.95 元让渡给黄明珠,黄明珠依法承袭响应的和权利。

  2010 年 6 月 30 日,江苏天舜会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(天舜会验字[2010] 13 号)验证:截至 2010 年 3 月 8 日,江苏纸联已收到江苏开元国际集团莱茵达无限公司缴纳的新增注册本钱(实收本钱)合计人平易近币 1,375 万元,出资体例为货泉。

  经核查,本所律师认为,苏汇资管为依法设立并无效存续的无限义务公司,不存正在破产、闭幕、清理以及其他按照法令、律例和公司章程需要终止的景象,具备参取本次买卖的从体资历。

  体裁公司系会展股份的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,体裁公司持有江苏省工商行政办理局于 2016 年 4 月 11 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 52P),详情如下:

  2008 年 3 月 17 日,江苏鼎信会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(苏鼎验[2008]1-62 号)验证:截至 2008 年 3 月 14 日,江苏纸联已收到江苏开元国际集团莱茵达无限公司、江苏省制纸行业协会、唐国明、黄明珠第 2 期缴纳的注册本钱(实收本钱)合计人平易近币 300 万元,各股东均以货泉出资。

  2009 年 3 月 9 日,黄明珠、唐国明取程龙运签定《出资让渡和谈》,商定黄明珠将其持有的江苏纸联 25 万元股权让渡给程龙运,唐国明将其持有的江苏纸联 25 万元股权让渡给程龙运。

  2010 年 1 月 15 日,南京市人平易近外商及台港澳侨投资企业下发《关于同意江苏省纸联再生资本无限公司股权变动的批复》(宁府外经贸资审[2010]第06001 号),同意江苏省制纸行业协会取诚迈公司于 2009 年 12 月 4 日签定的股权让渡和谈,江苏省制纸行业协会将其持有的江苏纸联 15%股权做价 484,092.75元全数让渡给诚迈公司,并由其依法承袭响应的和权利。

  1996年9月 20 日,经苏贸促发( 1996)第128号文,江苏国际拆潢工程总公司变改名称为“江苏国际展览粉饰工程总公司”。

  ( 1 )苏汇资管于2017年10月 13 日召开第一届董事会第四十一次会议,审议并通过了《关于确认资产置换买卖涉及买卖标的评估成果的议案》、《关于资产置换暨联系关系买卖的议案》等取本次买卖相关的议案。

  经核查,上述正在建工程目前尚未取得衡宇所有权证。对于该等瑕疵资产,苏 汇资管许诺:“本公司将积极协帮再生科技打点衡宇产权登记手续,正在本次资产 置换买卖完成后两年内,该资产仍无法取得衡宇权属证书的,则由相关资产持有 从体依法予以措置,措置价钱低于本次买卖的评估值部门由苏汇资管予以现金补 脚,或由本公司或本公司指定的第三方按照本次买卖该资产的评估价值予以购 买;所涉税费,由本公司承担。若该资产瑕疵导致汇鸿集团蒙受任何经济丧失, 本公司将及时以现金体例向汇鸿集团做出弥补。”

  2017 年 4 月 18 日,经江苏汇鸿国际展览粉饰工程无限公司股东决定,由江苏汇鸿国际集团会展股份无限公司按照利润比例逐年用亏损公积,未分派利润转本钱将江苏汇鸿国际展览粉饰工程无限公司的注册本钱添加到 3,000 万元。

  截至本法令看法书出具之日,会展股份持有南京市工商行政办理局于2017年9月 5 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 537),会展股份的根基环境如下:

  2015 年 4 月 30 日,再生科技独一股东江苏汇鸿国际集团莱茵达无限公司做出决定,将其持有的再生科技 100%股权(计 2,100 万元出资额)以总价零万元让渡给江苏苏汇达上投资成长无限公司。

  2004年8月 9 日,严伟取田怯签定《股权让渡合同书》,将其正在江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司0.1%股权予以让渡,让渡价款为0.7232元。

  2015 年 4 月 9 日,公司召开 2015 年第一次姑且股东大会,会议审议通过了 《关于公司接收归并江苏汇鸿国际集团无限公司并募集配套资金等事项的议案》。 2015 年 7 月 21 日,中国证券监视办理委员会出具《关于核准江苏汇鸿股份无限公司接收归并江苏汇鸿国际集团无限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2015] 1723 号)。

  经核查, 2015 年 12 月 28 日,南京银行股份无限公司珠江支行(甲方)取会 展股份(乙方)签定《最高额典质合同》(编号: Ec2),商定 自 2015 年 12 月 23 日起至 2018 年 12 月 21 日止,甲方授信乙方人平易近币壹万万元 整,典质物为坐落于江宁区秣陵街道高湖 105 号 2 幢的厂房。截至本法令看法

  2009 年 7 月 13 日,黄明珠、唐国明、程龙运取诚迈公司签定《股权让渡和谈》。股权收购完成后,诚迈公司合计持有江苏纸联 30%股权,让渡总价款合计为 96.82 万元人平易近币。

  2017 年 9 月 18 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意:江苏苏汇达上投资成长无限公司将其持有的江苏纸联 55%股权无偿划转至江苏苏汇资产办理无限公司名下。

  汇鸿工程系会展股份的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,汇鸿工程持有江苏省工商行政办理局于2017年5月 24 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 183 ),详情如下:

  2007 年 12 月 10 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意:江苏省制纸行业协会将其持有的江苏纸联 50 万元股权让渡给唐国明(此中已缴 20 万元,未缴 30 万元),黄明珠将其持有的江苏纸联 50 万元股权让渡给唐国明(此中已缴20 万元,未缴 30 万元)。

  公司系 1994 年 6 月经江苏省体改委苏体改生( 1994) 230 号文核准,由江苏省纺织品进出口(集团)公司全体改制,以定向募集体例设立的股份无限公司,设立时公司名称为“江苏省纺织品进出口集团股份无限公司”,公司股本总额13,109 万元,此中:内部职工持股 1,704 万元,占总股本的 13%;江苏省纺织品进出口(集团)公司以运营性净资产折股 11,405 万元,占总股本的 87%。

  1999年7月 13 日,经江苏省国有资产办理局《关于同意江苏东恒国际办事商业集团无限公司国有资产投资从体实施方案的复函》(苏国资企[1999]72号),同意将江苏国际展览粉饰工程总公司等国有资产划转给集团公司(原江苏省国际经贸实业总公司)。

  2014 年 12 月 2 日,江苏省工商行政办理局向苏汇资管核发了《停业执照》 (注册号: ),苏汇资管的根基环境如下:

  本次买卖涉及汇鸿集团取控股股东苏汇资管进行资产置换,按照《上市法则》的,本次买卖形成联系关系买卖。

  (5) 2017 年 7 月 10 日,江苏纸联取上海浦东成长银行股份无限公司南京分行签定《流动资金告贷合同》(编号: 259),告贷金额为 3000 万元,告贷刻日自 2017 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 11 日。

  同日,江苏东恒国际集团无限公司取江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司内部职工等30人签定《股权让渡合同书》,将其正在江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司55%股权予以让渡,让渡价款为372.33万元。

  按照汇鸿集团取汇鸿莱茵达签订的《债务让渡和谈》,汇鸿集团受让该等债 权的对价确定为 116,534.53 万元。

  按照拟置入控股子公司供给的相关地盘利用权证书并经本所律师核查,截至 本法令看法书出具之日,拟置入控股子公司具有的地盘利用权环境如下:

  2016年8月 22 日,经会展股份股东大会决议通过,会展股份总股数由4,069万 股添加至8,000万股。此中931万由本钱公积转增;江苏苏汇资产办理无限公司认 购2,880万股,江苏汇鸿国际集团食物进出口无限公司认购120万股。会展股份注 册本钱添加至8,000万元。

  2008年5月 20 日,江苏东恒国际办事商业股份无限公司取江苏东恒会展集团股份无限公司签定《股权让渡和谈书》,将其持有的江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司30%股权予以让渡,让渡价款3,212,568.85元。

  2015 年 10 月 19 日,再生科技独一股东江苏苏汇达上投资成长无限公司做出决定,聘用刘克为总司理,担任代表人。

  同日,江苏省国际高新手艺展现买卖核心无限公司取江苏东恒会展集团股份无限公司签定《股权让渡和谈书》,将其持有的江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司8%股权予以让渡,让渡价款856,685.03元。

  2010 年 8 月 5 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意:黄明珠将其持有的江苏纸联 450 万元股权让渡给程龙运,江苏开元国际集团莱茵达无限公司放弃优先受让权。 2010 年 8 月 5 日,黄明珠取程龙运签定《股权让渡和谈》。

  (二)公司已做出版面许诺取,其曾经向本所律师披露和供给了为出具本法令看法书所必需的实正在、完整、无效原始书面材料、副本材料或者口头证言,无任何严沉脱漏及性陈述,其所供给的复印件取原件具有分歧性。

  (三)本所律师已严酷履行职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,对公司的本次买卖进行了充实的核检验证,本法令看法书不存正在虚假记录、严沉性陈述及严沉脱漏。

  2016 年 11 月 17 日,江苏省工商行政办理局向苏汇资管核发了《停业执照》 (同一社会信用代码: 144),苏汇资管的根基环境如下: 名称 江苏苏汇资产办理无限公司

  本次变动完成后,江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司的股权布局如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  再生科技设立时注册本钱为人平易近币 1,800万元,全数由江苏汇鸿国际集团莱茵达无限公司以货泉出资。注册本钱业经江苏众天信会计师事务所无限公司审验,并于2012年5月 3 日出具众天信会验字(2012)第25 号《验资演讲》。

  (六)本法令看法书仅供公司本次买卖之目标利用,未经本所及本所律师的书面同意大概可,不得用做任何其他目标和用处。

  1999年11月 10 日,江苏省工商行政办理局向江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司核发了《企业法人停业执照》(注册号: 34),详情如下:名称 江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司

  1.本次买卖的相关从体均无效存续,不存正在根据相关法令律例的需要终止的景象,具备本次买卖的从体资历;

  2.按照苏汇资管书面确认,并经本所律师对江苏纸联、再生科技及会展股份等置入公司的董事、监事、高级办理人员进行恰当核查,截止本法令看法书出具之日,该等置入控股子公司的董事、监事、高级办理人员目前不存正在尚未告终或可预见的严沉诉讼、仲裁及行政惩罚案件;不存正在被列入失信被施行人名单、被施行结合的景象。

  2009年3月 16 日,南京市工商行政办理局向会展股份核发了《企业法人停业执照》(注册号: ),详情如下:

  1.按照苏汇资管书面确认并经本所律师核查全国企业信用消息公示系统 ( )、全法律王法公法院被施行人消息查询系统 ( )、全法律王法公法院失信被施行人名单消息查询系统 ()、中国裁判文书网()、信用中国()等相关息,截至本法令看法书出具之日,江苏纸联、再生科技及会展股份未被列人严沉违法失信企业名单,不存正在信用违约景象;不存正在被列入失信被施行人名单、被施行结合的景象;该等置入控股子公司目前不存正在尚未告终的严沉诉讼、仲裁及行政惩罚案件。

  2 江苏汇鸿国际集 苏汇资管 1998 年 05 1,000.00 南京市白下 商业 团食物进出口有 持股 100% 月 04 日 91 号序 名称 股权布局 成立日期 注册本钱 注册地址 从停业务

  2009 年 12 月 4 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意:江苏省制纸行业协会将其持有的江苏纸联 15%股权做价人平易近币 484,092.75 元让渡给诚迈公司。同日,江苏省制纸行业协会取诚迈公司签定《股权让渡和谈》。

  本次买卖对江苏纸联、再生科技、会展股份、利安人寿、紫金财险及江苏信 用再法人地位不发生影响,拟置入公司仍将享有和承担本身的债务 和债权,无需取得债务人同意。

  2015 年 4 月 30 日,江苏汇鸿国际集团莱茵达无限公司取江苏苏汇达上投资成长无限公司根据江苏省国资委做出的《关于江苏汇鸿国际集团无限公司资产沉组相关资产剥离的批复》(苏国资复[2014]123 号)签定国有资产划转和谈,江苏汇鸿国际集团莱茵达无限公司将江苏莱茵达再生资本科技无限公司所有股权无偿划转给江苏苏汇达上投资成长无限公司。

  2009年3月 12 日,江苏天衡会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(天衡验字[2009]011号)审验:截至2009年3月 12 日,会展股份已收到江苏汇鸿国际集团无限公司初次缴纳的实收本钱合计1,366.1003万元,均以货泉出资。

  截至本法令看法书出具之日,苏汇资管持有江苏省工商行政办理局于2016年11月 17 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 144),苏汇资管的根基环境如下:

  (一)本所律师按照本法令看法书出具之日以前已发生或存正在的现实和中国现行合用的相关法令律例和规范性文件的颁发法令看法。

  利安人寿系苏汇资管的参股企业。截至本法令看法书出具之日,利安人寿持有江苏省工商行政办理局于 2016 年 3 月 29 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 851 ),详情如下:

  2004年5月 28 日,江苏东恒国际集团无限公司取江苏东恒国际办事商业股份无限公司签定《股权让渡合同书》,将其正在江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司30%股权予以让渡,让渡价款为203.09万元。

  无锡轩联系纸联南京的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,无锡轩联持有同一社会信用代码为 91320206MA1NX4XP5C 的《停业执照》,其根基环境如下:

  2014 年 11 月 5 日,江苏省国资委出具《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产办理无限公司的批复》(苏国资【2014】 103 号),核准新设“江苏汇鸿资产办理无限公司”(暂命名,后经工商行政办理部分审定名称为“江苏苏汇资产办理无限公司”)。该公司为国有独资的无限义务公司,出资报酬江苏省人平易近,出资额为江苏省人平易近具有的江苏汇鸿国际集团无限公司的全数所有者权益;其存续期为 5 年,由江苏省国资委履行出资人职责。

  再生 宁六国用 经济开辟 工业序 利用 证号 座落 面积 地类 取得 终止日期 他项

  2007 年 5 月 18 日, 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分派方案及本钱公积金转增股本方案。

  公司名称由“江苏省纺织品进出口集团股份无限公司”变动为“江苏开元股份无限公司”,股票简称由“江苏纺织”变动为“江苏开元”,股票代码不变。

  按照汇鸿集团取苏汇资管签订的《资产置换和谈》,买卖标的以 2017 年 8月 31 日为评估基准日,以具有证券期货相关营业资历的资产评估机构对拟置入、置出资产进行评估而出具的,并经相关国有资产监视办理机构授权单元存案的资产评估演讲确定的评估值为订价根据。

  2012 年 9 月 3 日,再生科技独一股东江苏汇鸿国际集团莱茵达无限公司做出决定,将再生科技注册本钱从 1,800 万元添加至 2,100 万元,本次添加注册本钱全数由其以货泉形式出资。

  (6) 2017 年 7 月 14 日,江苏纸联取兴业银行股份无限公司南京城南支行签定《流动资金告贷合同》(编号: 5),告贷金额为 1000 万元,告贷刻日 2017 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日。

  同日,江苏苏汇达上投资成长无限公司取江苏苏汇资产办理无限公司签定 《国有资产无偿划转和谈》。

  本次买卖中,苏汇资管拟向汇鸿集团置入其持有的江苏纸联55%股权。汇鸿集团受让江苏纸联股权尚需经该公司其他股东同意并放弃优先受让权。

  本次变动完成后,江苏汇鸿国际展览粉饰工程无限公司的股权布局如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  2012年2月 29 日,经会展股份股东大会决议通过,江苏东恒会展集团股份有 限公司将其所持有会展股份21.69%的股份让渡给江苏汇鸿国际集团无限公司;江 苏东恒会展集团股份无限公司将其所持有会展股份10.00%的股份让渡给江苏汇 鸿国际集团食物进出口无限公司。

  本所律师认为,苏汇资管、汇鸿集团关于江苏信用再不克不及做为置入资产 的措置商定符律,未损害买卖两边的权益,该商定无效。

  按照汇鸿集团第八届董事会第十一次会议通过的《关于资产置换暨联系关系买卖的议案》,以及相关方签订的《资产置换和谈》,本次买卖方案如下:

  本次变动完成后,江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司的股权布局如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 江苏省纸联再生资本无限公司 100.00 100.00

  2012 年 2 月 20 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意:因江苏开元国际集团已归并入江苏汇鸿国际集团,江苏纸联股东之一“江苏开元国际集团莱茵达无限公司”改名为“江苏汇鸿国际集团莱茵达无限公司”。

  2007 年 4 月 20 日,江苏省工商行政办理局核发了《企业法人停业执照》,注册号为 95。

  【详见本法令看法书“(一)汇鸿集团从体资历 2.设立、上市及股本演变”之“(7)接收归并及募集配套资金”。】

  2009年3月 25 日,江苏天衡会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(天衡验字[2009]013号)审验:截至2009年3月 25 日,会展股份已收到江苏东恒会展集团股份无限公司缴纳的第二期出资633.8997万元,江苏东恒会展集团股份无限公司以持久股权投资做价出资。会展股份新添加实收本钱633.8997万元,连同第一 期出资,会展股份实收本钱2,000.00万元,占注册本钱总额的100%。

  2009年4月 13 日,苹、庄萍、李建萍、沈波、卢澎、何义建、、钱蒙翔、李芊、刘俊、袁佳丽、汪峰、张世祚、骆金华、尹义红、周宁、潘小宁、潘怯、殷其亮、胡培强、陈昌乐、李镇荣、高胜华、杨立新、马华庆、王晓竹、、田怯等28位天然人让渡人别离取江苏汇鸿国际集团会展股份无限公司签定 《股权让渡和谈书》,别离将其正在江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司的股权予以让渡。

  2017 年 9 月 12 日,安徽省淮南市中级做出《平易近事》( [2017]皖 04 平易近终 701 号),对于永禄粮油、永禄肥料拖欠汇鸿莱茵达货款及利钱,安徽省阳光半岛文化成长无限公司为上述货款及利钱供给事宜做出判决,判决永禄粮油、永禄肥料领取汇鸿莱茵达货款 76,897,150 元以及利钱 9,737,314.01 元,安徽省阳光半岛文化成长无限公司对上述货款及利钱正在其具有的寿国用(2013 )第 013013 号、寿国用(2013 )第 013012 号、寿国用(2012)第 012813 号三处地盘价值范畴内承担连带了债义务。

  2017 年 9 月 26 日,汇鸿集团取汇鸿莱茵达签订《债务让渡和谈》,商定汇 鸿集团受让汇鸿莱茵达持有的相关债务,以 2017 年 8 月 31 日为基准日,以具有 证券期货相关营业资历的资产评估机构对该等债务进行评估而确定的评估值为 根据,确定债务让渡对价。自 2017 年 8 月 31 日起,汇鸿莱茵达不得再接管债权 人的履行,若因债务转移通知尚未达到债权人,或相关诉讼从体变动手续尚未办 理完毕,而汇鸿莱茵达获得响应债务履行款子的,该当当即向汇鸿集团或其确定 的债务受让人进行移交。

  2007 年 4 月 17 日,江苏鼎信会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(苏鼎验[2007]1-93 号)验证:截至 2007 年 4 月 17 日,江苏纸联(筹)已收到江苏开元国际集团莱茵达无限公司、江苏省制纸行业协会、黄明珠初次缴纳的注册本钱(实收本钱)合计人平易近币 200 万元,各股东均以货泉出资。

  2013年6月 19 日,中瑞岳华会计师事务所(特殊通俗合股)江苏分所出具《验 资演讲书》(中瑞岳华苏验字[2013]第0038号)审验:截至2013年6月 19 日,会展 股份已收到江苏汇鸿国际集团无限公司的新增注册本钱合计人平易近币2,069.00万 元。江苏汇鸿国际集团无限公司以货泉出资3,000.00万元,此中股本2,069.00万元, 占会展股份新增注册本钱比例为100%。

  经核查,本所律师认为,本次买卖方案的内容合适相关法令、律例的;本次买卖形成联系关系买卖;本次买卖不形成严沉资产沉组。

  (2)2016 年 12 月 9 日,江苏纸联取宁波银行股份无限公司南京分行签定《流动资金告贷合同》(编号: 07200LK20168075),告贷金额为 3000 万元,告贷刻日 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 12 月 9 日。

  本次变动完成后,江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司的股权布局如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司于2009年3月 24 日打点了工商变动登记,原股东江苏东恒会展集团股份无限公司变动为会展股份,持股比例38%。

  云梦华庆系江苏纸联的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,云梦华庆 持有同一社会信用代码为 47B 的《停业执照》,其根基环境如 下:

  告白公司系会展股份的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,告白公司持有江苏省工商行政办理局于 2016 年 4 月 8 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 04L),详情如下:

  2004年6月 10 日,江苏省产权买卖所以苏产交[2004]066号文,对本次股权让渡做出了成交确认。

  2017 年 9 月 18 日,经江苏苏汇资产办理无限公司董事会决议,同意江苏苏汇达上投资成长无限公司将其持有的再生科技 100%股权无偿划转至江苏苏汇资产办理无限公司名下。

  沉庆苏华系江苏纸联的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,沉庆苏华持有同一社会信用代码为 214 的《停业执照》,其根基环境如下:

  鸿一德工程系百闻工程控股子公司,百闻工程持有其 60%股权。截至本法令看法书出具之日,鸿一德工程持有江苏省工商行政办理局于 2017 年 2 月 13 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 20U),详情如下:名称 南京鸿一德展现工程无限公司

  综上,本所律师认为,本次买卖有益于削减和避免汇鸿集团取其联系关系方之间的联系关系买卖,有益于保障汇鸿集团及其股东的权益。

  以 2006 年 6 月 30 日总股本 18,109 万股为基数,公司以本钱公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,转增后公司股本总额增至 27,163.50 万股。

  展科消息系会展股份的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,展科消息持有南京市江宁区市场监视办理局于 2017 年 6 月 5 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 91320115MA1P4QRR7B),详情如下:

  本次拟置出资产为债务类资产,按照相关法令及汇鸿集团取苏汇资管签订的《资产置换和谈》,应由汇鸿集团担任打点债权人通知手续;若债务已进入诉讼法式的,需由汇鸿集团打点诉讼当事人变动手续。

  2017 年 9 月 18 日,再生科技独一股东江苏苏汇达上投资成长无限公司做出决定,将其持有的再生科技 100%股权无偿划转至江苏苏汇资产办理无限公司名下。

  经律师核查,汇鸿集团的设立合适其时法令、律例的相关,其上市、历次股本变动及严沉资产沉组合适行为发生时法令、律例,均已履行了需要的法令手续,并取得了有权部分的核准,无效。

  截至本法令看法书出具之日,再生科技持有南京市区市场监视办理局于2017年9月 27 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 23Q),再生科技的根基环境如下:

  按照信永中和出具的《江苏纸联审计演讲》、《再生科技审计演讲》、《会展股份审计演讲》,北方亚事出具的《置入资产评估演讲》、《置出资产评估演讲》,以及苏汇资管供给的利安人寿、紫金安全、江苏信用再的财政报表,本次买卖中拟置入资产的评估值为 117,568.98 万元、拟置出资产的评估值为116,534.53 万元,均未跨越上市公司比来一年经审计归并财政会计演讲期末净资产的 50%;拟置入资产截至订价基准日资产总额为 211,326.13 万元,未跨越上市公司比来一年经审计归并财政会计报表期末资产总额的 50%;拟置入资产 2016年度停业收入合计为 233,803.26 万元,未跨越上市公司比来一年经审计归并财政会计报表停业收入的 50%。因而本次买卖不形成《沉组法子》的上市公司严沉资产沉组行为。

  按照汇鸿集团取苏汇资管签订的《资产置换和谈》,以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日,以北方亚事评估并做出的《置出资产评估演讲》、《置入资产评估演讲》确定的评估成果为根据,拟置出资产的价值确定为 116,534.53 万元;拟置入资产的价值确定为 117,568.98 万元。

  两边同意,将汇鸿集团取得的置入资产全数对付对价取苏汇资管取得的置入资产对付对价中等值部门进行冲抵;置入资产价值跨越置出资产价值的差额1,034.45 万元,由汇鸿集团以现金体例向苏汇资管予以领取,领取时间待审计部分对于过渡期损益进行审计并出具交割审计演讲后 45 日内予以一次性领取,具体由两边签订弥补和谈予以商定。

  ( 1 )汇鸿集团于2017年10月 13 日召开第八届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于资产置换暨联系关系买卖的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次资产置换相关事项的议案》等取本次买卖相关的议案。

  序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 江苏汇鸿国际集团会展股份无限公司 200.00 100.00

  2010 年 6 月 20 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意,将江苏纸联注册本钱由 500 万元添加至 3,000 万元,新增注册本钱 2,500 万元别离由江苏开元国际集团莱茵达无限公司以货泉认缴 1,375 万元,黄明珠以货泉认缴 1,125 万元。

  2002年4月 22 日,江苏东恒国际办事商业集团无限公司取江苏省国际高新手艺展现买卖核心无限公司签定《股权让渡合同书》,将其正在江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司8%股权让渡给江苏省国际高新手艺展现买卖核心无限公司,让渡价款为492304元。

  3.对于苏汇资管向汇鸿集团让渡江苏信用再 0.872%的股权,江苏信用再的其他股东需同意放弃优先受让权;

  本所律师认为,按照《安全公司股权办理法子》的相关,汇鸿集团合适安全公司的股东资历,其受让紫金财险的股权不存正在本色性法令妨碍。

  2002年5月 26 日,江苏省产权买卖所以苏产交[2002]015号文,对本次股权让渡做出了成交确认。

  经北方亚事评估并出具的《受让资产评估演讲》,截至 2017 年 8 月 31 日, 上述债务账面余额为 134,709.21 万元,坏账预备 18,174.68 万元,账面净额为 116,534.53 万元,估计将来可受偿金额为 116,534.53 万元。

  2014年12月 17 日,江苏汇鸿国际集团无限公司取苏汇资管签订了《国有资产 划转和谈》,商定按照江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团无限公司资产沉组 相关资产剥离的批复》(苏国资复[2014]123号),江苏汇鸿国际集团无限公司将 所具有的会展股份95.1%股权划转给苏汇资管,以划转方2014年5月 31 日为基准日 的财政报表中该股权账面值4,975.79万元做为本次划转的根据。

  (五)对于本法令看法书至关主要而又无法获得的支撑的现实,本所及经办律师依赖于相关部分、公司或者其他相关单元出具的证件出具法令看法。

  汇鸿集团召开第八届董事会第十一次会议、苏汇资管召开第一届董事会第四 十一次会议,审议通过本次买卖方案,并经汇鸿集团通知布告后,苏汇资管将向江苏 纸联其他股东、江苏信用再其他股东咨询能否放弃优先受让权的意向。

  截至 2017 年 8 月 31 日,拟置入控股子公司金额正在 200 万元以上(不含本数)的严沉金融告贷合怜悯况如下:

  1.本次拟置出资产原为汇鸿莱茵达持有的应收账款及预付款,经信永中和审计并出具《汇鸿集团专项审计演讲》,截至 2017 年 8 月 31 日,拟置出资产的根基环境如下:

  2013年6月 11 日,经会展股份股东大会决议通过,会展股份将注册本钱添加 至人平易近币4,069.00万元,新增注册本钱2,069.00万元由江苏汇鸿国际集团无限公司 认缴。江苏汇鸿国际集团无限公司本次合计出资人平易近币 3,000.00万元,此中 2,069.00万元用于添加会展股份的注册本钱,溢价931万元进入本钱公积。

  2015 年 4 月 29 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意:江苏汇鸿国际集团莱茵达无限公司将其持有的江苏纸联 55%股权无偿划转至江苏苏汇达上投资成长无限公司。

  本所律师认为,苏汇资管、汇鸿集团关于江苏纸联不克不及做为置入资产的措置商定符律,未损害买卖两边的权益,该商定无效。

  【苏汇资管根基环境详见本法令看法书“二、本次买卖两边的从体资历”之 “(二)买卖对方的从体资历”。】

  安陆华泽系江苏纸联的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,安陆华泽持有同一社会信用代码为 915 的《停业执照》,其根基环境如下:

  以资产交割日当月的月末为交割审计基准日,由汇鸿集团委托具有证券、期货相关营业资历的会计师事务所,对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的运营损益环境进行交割审计,并出具交割审计演讲。

  2004年5月 15 日,经江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司股东会决议,江苏东恒国际集团无限公司(2003年9月 8 日,江苏东恒国际办事商业集团无限公司变改名称为“江苏东恒国际集团无限公司”)将其正在江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司30%股权让渡给江苏东恒国际办事商业股份无限公司,将其正在江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司55%股权让渡给江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司职工。

  同日,江苏苏汇达上投资成长无限公司取江苏苏汇资产办理无限公司签定 《国有资产无偿划转和谈》。

  2015 年 4 月 29 日,江苏汇鸿国际集团莱茵达无限公司取江苏苏汇达上投资成长无限公司签定《国有资产划转和谈》,按照江苏省国资委做出的《关于江苏汇鸿国际集团无限公司资产沉组相关资产剥离的批复》(苏国资复[2014]123 号),江苏汇鸿国际集团莱茵达无限公司将其持有的江苏纸联 55%股权划转至江苏苏汇达上投资成长无限公司。

  (4)2017 年 6 月 29 日,江苏纸联取南京银行股份无限公司城北支行签订《国内有逃索权保理营业合同》(编号:宁银北 BL1706279999),南京银行股份无限公司城北支行同意按照受让应收账款实有金额 80%向江苏省纸联再生资本无限公司供给保理预付款融资,融资刻日为 2017 年 6 月 29 日至 2018 年 6 月 27 日。

  2004年7月 21 日,经江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司股东会决议,名称变动为“江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司”。

  本次买卖中,苏汇资管拟向汇鸿集团置入其持有的江苏信用再 0.872%股 权(5,000 万元出资额)。汇鸿集团受让江苏信用再的股权尚需经该公司其 他股东同意并放弃优先受让权。

  紫金财险系苏汇资管的参股企业。截至本法令看法书出具之日,紫金财险持有江苏省工商行政办理局于 2017 年 1 月 19 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 616),详情如下:

  2009 年 3 月,江苏汇鸿国际集团无限公司取江苏东恒会展集团股份无限公司配合出资设立了会展股份,会展股份设立时的股权布局如下:

  2010 年 4 月 25 日,诚迈公司取黄明珠签定《股权让渡和谈》,商定诚迈公司将其持有的江苏纸联 225 万元股权让渡给黄明珠,让渡价款为人平易近币1,023,295.95 元。

  2015年11月 18 日,经会展股份股东大会决议通过的章程批改案确定,会展股 份的股本形成变动为江苏苏汇资产办理无限公司3,869万股,占股本总数的95.1%; 江苏汇鸿国际集团食物进出口无限公司200万股,占股本总数的4.9%。

  本次变动完成后,江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司的股权布局如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  苏汇资管系经江苏省人平易近核准组建的国有独资公司,由江苏省国资委代表江苏省人平易近履行出资人职责,其现实节制报酬江苏省国资委。

  2006 年 3 月 27 日,股东大会审议通过了《江苏省纺织品进出口集团股份无限公司股权分置方案》:公司非畅通股东通过向方案实施的股权登记日登记正在册的通俗股股东和内部职工股股东按每 10 股畅通股领取 3.5 股做为对价,共领取给全体畅通股股东和内部职工股股东 1,864.7038 万股,获得其所持非畅通股的畅通权;持有公司 5%以上股份的股东开元集团按每 10 股非畅通股领取 1.5626股做为对价放置,持股 5%以下股份的江苏舜天股份无限公司等 8 家非畅通股股东按每 10 股非畅通股股领取 0.6 股做为对价放置。

  2014 年 12 月 12 日,按照江苏省国资委《江苏省国资委关于江苏汇鸿国际集团无限公司资产沉组相关资产剥离的批复》(苏国资复[2014]123 号),将江苏汇鸿国际集团无限公司货泉资金、其他应收款、持久股权投资等共计所有者权益270,015.10 万元剥离给苏汇资管,此中 220,000 万元做为注册本钱,其余做为本钱公积。

  2012 年 5 月 7 日,再生科技取得南京市区工商行政办理局核发的《停业执照》(注册号: )。

  2006 年 9 月 27 日, 2006 年第一次姑且股东大会审议通过公司 2006 年度中期本钱公积金转增股本、公司名称变动等议案。

  本次买卖拟置入资产包罗:苏汇资管持有的江苏纸联 55%股权;再生科技100%股权;会展股份 99%股权;江苏信用再 0.872%股权;利安人寿 10,000万股股份;紫金财险 10,000 万股股份。此中,江苏纸联、再生科技、会展股份为苏汇资管控股子公司。

  江苏东恒文化体育财产成长无限公司于2009年3月 19 日打点了工商变动登记,原股东江苏东恒会展集团股份无限公司变动为会展股份,持股比例100%。

  按照苏汇资管、汇鸿集团签订的《资产置换和谈》,本次买卖的资产交割日 后 45 日内,若苏汇资管未能取得江苏信用再其他股东放弃优先受让权同意 书的,该等资产不再做为拟置入资产,苏汇资管将该部门股权按照经评估确定的 价钱让渡给未放弃优先受让权的股东,所得价款以现金体例领取给汇鸿集团。

  按照北方亚事评估并做出的《置出资产评估演讲》,截至 2017 年 8 月 31 日,拟置出资产的账面余额为 134,709.21 万元,坏账预备 18,174.68 万元,账面净额为 116,534.53 万元,估计将来可受偿金额为 116,534.53 万元。

  2012 年 4 月 20 日,公司召开了 2011 年年度股东大会,会议审议通过了《关于变动公司名称及添加运营范畴的议案》。公司名称由“江苏开元股份无限公司”变动为“江苏汇鸿股份无限公司”,公司证券简称由“江苏开元”变动为“汇鸿股份”,证券代码不变。

  本次出资业经江苏众天信会计师事务所无限公司审验,并于 2012 年 9 月 5日出具众天信会验字(2012)第 68 号《验资演讲》。

  除非还有申明,本法令看法书中相关词语具有以下特定寄义:公司/上市公司/汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团股份无限公司

  除汇鸿集团外,截至 2017 年 8 月 31 日,苏汇资管归并报表范畴内的部属一级子公司名录如下:

  注:汇鸿莱茵达系汇鸿集团归并范畴内的子公司;本次买卖后,会展股份、 告白公司将成为汇鸿集团归并范畴内的子公司(孙公司)。 2017年10月 10 日,江 苏国际经济征询无限公司已还清银行的所有贷款,并许诺正在授信刻日内不再 发生新的贷款事项,无需汇鸿工程承担义务。拟置入资产的对外不会增 加汇鸿集团或有欠债。

  2008 年 3 月 10 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意将江苏纸联的实收本钱由 200 万元添加至 500 万元,新增实收本钱 300 万元别离由江苏开元国际集团莱茵达无限公司以货泉出资 165 万元,唐国明以货泉出资 60 万元,江苏省制纸行业协会以货泉出资 45 万元,黄明珠以货泉出资 30 万元。

  2015 年 12 月 30 日,公司根据中国证监会“证监许可[2015] 1723 号”文批复,向特定计谋投资者博时基金办理无限公司、上海国药圣礼股权投资基金合股企业(无限合股)、上海赛领博达股权投资基金合股企业(无限合股)、上海赛领并购投资基金合股企业(无限合股)、厦门京道天甘股权投资合股企业(无限合股)、兴证证券资产办理无限公司非公开辟行人平易近币通俗股 488,997,552 股募集配套资金,刊行价钱 4.09 元,每股面值 1 元,扣除承销费用、证券登记费后,募集资金净额为人平易近币 1,977,510,990.13 元。本次添加注册本钱人平易近币488,997,552.00 元,添加本钱公积为人平易近币 1,488,513,438.13 元,公司变动后的为人平易近币 224,243.3192 万元。本次股本变动曾经信永中和 XYZH/2015NJA10056 号验资演讲验证。

  2017 年 9 月 18 日,经江苏苏汇资产办理无限公司董事会决议,同意江苏苏汇达上投资成长无限公司将其持有的江苏纸联 55%股权无偿划转至江苏苏汇资产办理无限公司名下。

  2014 年 9 月 3 日,经江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司股东决定,名称变动为:江苏汇鸿国际展览粉饰工程无限公司。

  2010 年 4 月 25 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意:诚迈公司将其持有的江苏纸联股权全数让渡给黄明珠,江苏纸联变动为内资企业。

  2016 年 8 月 2 日,经苏汇资管第一届董事会第二十三次会议决议,运营刻日变动为 20 年;董事长及代表人变动为唐国海。

  (8)2017 年 5 月 23 日,江苏纸联取华侨银行无限公司签订预付款授信和谈,授信额度为 1000 万元美金。 2017 年 6 月 7 日,华侨银行无限公司向江苏省纸联出具放款凭证,告贷金额为 500 万美元,告贷刻日自 2017 年 6 月 7 日至 2018 年6 月 8 日。 2017 年 6 月 9 日,华侨银行无限公司向江苏纸联出具放款凭证,告贷金额为 500 万美元,告贷刻日自 2017 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 11 日。

  2007 年 12 月 10 日,江苏省制纸行业协会、黄明珠取唐国明签定《股权让渡和谈》,商定江苏省制纸行业协会将其持有的江苏纸联 50 万元股权让渡给唐国明(此中已缴 20 万元,未缴 30 万元),黄明珠将其持有的江苏纸联 50 万元股权让渡给唐国明(此中已缴 20 万元,未缴 30 万元)。

  2014 年 3 月 18 日,经江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司股东决定,由江苏汇鸿国际集团会展股份无限公司以货泉形式对江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司添加注册本钱 500 万元。

  本次买卖经苏汇资管、汇鸿集团履行全数决策法式并获得核准之日为置入资产的交割日。置入资产对应的股权无论能否打点完毕工商变动登记,自交割日起,取置入资产相关的一切、权利、义务和风险转由汇鸿集团享有及承担。

  江苏信用再系苏汇资管的参股企业。截至本法令看法书出具之日,江苏 信用再持有江苏省工商行政办理局于 2017 年 6 月 12 日核发的《停业执照》 (同一社会信用代码: 53L),详情如下:

  2012年2月 18 日,江苏东恒会展集团股份无限公司(2011年3月 21 日改名为江 苏东恒会展无限公司)取江苏汇鸿国际集团无限公司、江苏汇鸿国际集团食物进 出口无限公司签订了《股权让渡和谈》,商定江苏东恒会展集团股份无限公司将 其所持有会展股份21.69%的股份让渡给江苏汇鸿国际集团无限公司,对应股份为 433.8682万股,让渡价钱为609.6882万元;江苏东恒会展集团股份无限公司将其 所持有会展股份10.00%的股份让渡给让渡给江苏汇鸿国际集团食物进出口无限 公司,对应股份200.0315万股,让渡价钱为281.0918万元。

  按照拟置入控股子公司申明并经本所律师核查,截至本法令看法书出具之 日,上述地盘利用权不存正在他项。

  按照两边签订的《资产置换和谈》,本次买卖的资产交割日后 45 日内,若 苏汇资管未能取得江苏纸联及/或江苏信用再其他股东放弃优先受让权同意 书的,该等资产不再做为拟置入资产,苏汇资管将该部门股权按照经评估确定的 价钱让渡给未放弃优先受让权的股东,所得价款以现金体例领取给汇鸿集团。

  云梦华诚系江苏纸联的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,云梦华诚 持有同一社会信用代码为 73E 的《停业执照》,其根基环境如 下:

  经本所律师核查,本次买卖的买卖价钱以具备证券从业资历的资产评估机构出具的资产评估演讲所确认的拟置入资产、置出资产的评估值为根据确定,本次联系关系买卖价钱公允,不存正在损害汇鸿集团及其股东好处的景象。汇鸿集团董事已颁发看法对评估机构的性、评估假设前提的合、评估方式取评估目标的相关性以及评估订价的公允性予以承认。

  (3 ) 2017 年 2 月 14 日,江苏纸联取上海浦东成长银行股份无限公司南京分行签定《流动资金告贷合同》(编号: 015),告贷金额为 2000 万元,告贷刻日自 2017 年 2 月 14 日至 2018 年 2 月 14 日。

  (七)本所律师同意公司部门或全数自行援用或按审核要求援用本法令看法书的内容,但公司做上述援用时,不得因援用而导致法令上的歧义或曲解,本所律师有权对援用后的相关内容进行核阅和确认。

  汇鸿集团担任向置出资产的债权人履行债务转移的通知权利,已涉及诉讼的债务尚需打点诉讼从体变动法式。自交割日起汇鸿集团不得再接管债权人的履行,若因债务转移通知尚未达到债权人,或相关诉讼从体变动法式尚未打点完毕等缘由,汇鸿集团获得响应债务履行款子的,该当当即向苏汇资管进行移交。

  2012年2月 16 日,江苏省人平易近国有资产监视办理委员会出具了《关于同 意和谈让渡江苏汇鸿国际集团会展股份无限公司国有股权的批复》(苏国资复 [2012]18号),同意江苏东恒会展集团股份无限公司(2011年3月 21 日改名为江苏 东恒会展无限公司)将其所持有会展股份31.69%的股份让渡给江苏汇鸿国际集团 无限公司,以评估后的净资产值做为做价根据进行和谈让渡。

  本次买卖中,苏汇资管拟向汇鸿集团置入其持有的利安人寿 10,000 万股股份。对于本次股权让渡,利安人寿尚需向中国安全监视办理委员会履行存案法式。

  中联资产评估无限公司对江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司、江苏国际告白无限公司和江苏东恒文化体育财产成长无限公司的股权权益进行了评估,并别离出具了中联评报字[2009]第46号、中联评报字[2009]第45号和中联评报字[2009]第44号评估演讲。

  本次变动完成后,江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司的股权布局如下:序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

  江苏国际告白无限公司于2009年3月 23 日打点了工商变动登记,原股东江苏东恒会展集团股份无限公司变动为会展股份,持股比例51%。

  (四)本法令看法书仅对公司本次买卖所涉及的法令问题颁发看法,并不合错误相关其他中介机构出具的专业报表看法,正在本法令看法书中对相关中介机构所出具专业演讲中某些数据和结论的引述,并不表白本所律师对该等数据、结论的实正在性和精确性做出任何或默示的判断、确认或。

  2009 年 3 月 9 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意:黄明珠将其持有的江苏纸联 25 万元股权让渡给程龙运,唐国明将其持有的江苏纸联 25 万元股权让渡给程龙运。

  经中国证监会证监刊行字【2004】 81 号文核准,江苏省纺织品进出口集团股份无限公司采用全数向二级市场投资者订价配售体例初次公开辟行人平易近币通俗股股票 5,000 万股,刊行价钱 7.20 元/股;刊行完成后,公司注册本钱增至 18,109万元,并于 2004 年 6 月 30 日正在所上市,股票简称“江苏纺织”,股票代码为 600981 。公司控股股东江苏开元集团无限公司持股 11,405 万股,持股比例为62.98%;现实节制报酬江苏省国资委。

  江苏东恒会展集团股份无限公司以其持有的江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司38%的股权、江苏国际告白无限公司51%的股权和江苏东恒文化体育财产成长无限公司 100%的股权出资,上述股权的评估价值别离为 1,003.485万元、129.5247万元和80.89万元,评估价值合计为1,213.8997万元,会展股份全体股东确认的价值为人平易近币633.8997万元。

  天津华茂丰系江苏纸联的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,天津华茂丰持有同一社会信用代码为 20A 的《停业执照》,其根基环境如下:

  2010 年 3 月 10 日,周正海取江苏汇鸿国际集团会展股份无限公司签定《股权让渡和谈书》,将其正在江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司 16.6%股权予以让渡。

  截至本法令看法书出具之日,江苏纸联持有江苏省工商行政办理局于2017年9月 28 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 19W),江苏纸联的根基环境如下:

  (7)2017 年 8 月 19 日,江苏纸联取银行股份无限公司南京分行签定《告贷合同》(合同编号: 0429217),告贷金额为 2000 万元,告贷刻日自初次提款日起 1 年。

  5 云梦华庆 无锡荣成废纸回 栋、江苏省姑苏市昆山市南港镇 2017.01.01- 745,500

  国际展览工程系汇鸿工程的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,国际展览工程持有江苏省工商行政办理局于 2016 年 3 月 28 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 196),详情如下:

  按照信永中和出具、并经汇鸿集团通知布告的 XYZH/2017NJA10116 号《江苏汇鸿国际集团股份无限公司 2016 年度财政报表审计演讲》,汇鸿集团截至 2016 年12 月 31 日经审计的净资产金额为 808,910.13 万元,期末资产总额为 3,096,324.07万元, 2016 年度停业收入为 3,198,321.57 万元。

  经核查,本所律师认为,除尚需获得的上述授权、核准及同不测,本次买卖正在现阶段已取得了需要的授权和核准,并履行了需要的法式。

  按照拟置入控股子公司供给的相关房产所有权证书并经本所律师核查,截至 本法令看法书出具之日,拟置入控股子公司具有的房产所有权环境如下:

  1999年3月 3 日,江苏省人平易近做出《省关于同意组建江苏东恒国际办事商业集团及集团无限公司的批复》(苏政复[1999]28号),同意将江苏省国际经贸实业总公司改制为江苏东恒国际办事商业集团无限公司,并组建包罗江苏东恒国际办事商业集团商务无限公司等慎密层企业。

  本次买卖方案为资产置换。苏汇资管以持有的子公司股权取汇鸿集团持有的对外债务进行等值置换,置换差额部门由汇鸿集团以现金体例向苏汇资管予以领取。

  1999年7月 27 日,江苏信达会计师事务所出具《验资演讲》(苏信会验字(99)第180号)审验:截止1999年7月 27 日,江苏东恒国际办事商业集团展览粉饰工程无限公司实收本钱500万元,亏损公积202.04万元。

  2008年5月 10 日,经江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司股东会决议,江苏东恒国际办事商业股份无限公司将其持有的江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司30%股权让渡给江苏东恒会展集团股份无限公司;江苏省国际高新手艺展现买卖核心无限公司将其持有的江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司8%股权让渡给江苏东恒会展集团股份无限公司。

  按照沉组方案,公司向江苏汇鸿国际集团无限公司股东苏汇资管刊行股份以接收归并江苏汇鸿国际集团无限公司,本公司成为存续公司,承袭及衔接江苏汇鸿国际集团无限公司的所有资产、欠债、、权利、营业、义务等。公司向苏汇资管刊行人平易近币通俗股 1,511,581,011 股,每股面值 1 元,采办资产每股刊行价为人平易近币 4.09 元;同时,公司将江苏汇鸿国际集团无限公司持有的本公司27,425.1871 万股股本予以登记。本次添加注册本钱 1,237,329,140.00 元,变动后的注册本钱由 51,610.65 万元增至 175,343.564 万元。本次股本变动曾经信永中和XYZH/2015NJA10048 号验资演讲验证。

  3.本次买卖拟置入资产为苏汇资管持有的股权类资产,该等资产股权实正在、无效,股权权属清晰,不存正在产权胶葛或潜正在胶葛;该等股权之上不存正在质押、冻结、司法查封等遭到或让渡的景象;将拟置入资产置入上市公司不存正在本色性法令妨碍和风险;

  纸联南京系江苏纸联的全资子公司。截至本法令看法书出具之日,纸联南京持有同一社会信用代码为 91320116MA1MEXK37D 的《停业执照》,其根基环境如下:

  2009年3月 18 日,江苏东恒会展集团股份无限公司取江苏汇鸿国际集团会展股份无限公司签定《股权让渡和谈》,将其正在江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司 190万元出资额以股权出资的形式投入江苏汇鸿国际集团会展股份无限公司。

  2009年2月 25 日,经江苏东恒国际展览粉饰工程无限公司股东会决议,江苏东恒会展集团股份无限公司将其持有的38%股权,做价1,003.485万元做为出资投入到拟设立的江苏汇鸿国际集团会展股份无限公司中。

  ( 1 ) 2016 年 10 月 11 日,江苏纸联取南京银行股份无限公司城北支行签定 《人平易近币流动资金告贷合同》(编号: Ba8),告贷金额为 3000万元,告贷刻日自 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 10 日。

  按照苏汇资管、汇鸿集团签订的《资产置换和谈》,本次买卖的资产交割日后45 日内,若苏汇资管未能取得江苏纸联其他股东放弃优先受让权同意书的,该等资产不再做为拟置入资产,苏汇资管将该部门股权按照经评估确定的价钱让渡给未放弃优先受让权的股东,所得价款以现金体例领取给汇鸿集团。

  2002年5月 15 日,经江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司股东会决议,全体股东分歧同意江苏东恒国际办事商业集团无限公司将其40万元股权让渡给江苏省国际高新手艺展现买卖核心无限公司;将其35万元股权让渡给吴志明等25位天然人。

  2009 年 7 月 13 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意:以股权收购体例引进外国投资者诚迈公司(ArcherMind Inc.),将江苏纸联变动设立为中外合伙企业。黄明珠将其持有的江苏纸联 5%股权让渡给诚迈公司,唐国明将其持有的江苏纸联 15%股权让渡给诚迈公司,程龙运将其持有的江苏纸联 10%股权让渡给诚迈公司,江苏纸联其他股东放弃优先受让权。

  2010 年 7 月 14 日,江苏天舜会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(天舜会验字[2010] 16 号)验证:截至 2010 年 7 月 2 日,江苏纸联已收到黄明珠缴纳的新增注册本钱(实收本钱)合计人平易近币 1,125 万元,出资体例为货泉。

  按照北方亚事评估并做出的《置出资产评估演讲》,截至评估阐发基准日 (2017 年 8 月 31 日),拟置出资产账面余额为 134,709.21 万元,坏账预备 22,140.49万元,账面净额为 112,568.73 万元,估计将来可受偿金额为 116,534.53 万元。

  2007 年 4 月 10 日,江苏纸联召开股东会,全体股东分歧同意,设立江苏省纸联再生资本无限公司。

  2009 年 7 月 31 日,南京市对外商业经济合做局下发《关于同意江苏省纸联再生资本无限公司通过股权并购变动为中外合伙公司的批复》(宁外经投资[2009]313 号),同意股东黄明珠、唐国明和程龙运别离将其持有的江苏纸联 5%、15%和 10%的股权全数让渡给正在开曼群岛注册的诚迈公司,江苏纸联变动为中外合伙企业,原债务债权由合伙公司承袭。

  2017年8月 25 日,经会展股份股东大会决议通过:会展股份总股份数由4,069 万股添加至8,000万股时,此中931万股由公积金转增,江苏苏汇资产办理无限公 司认缴2,880万股,江苏汇鸿国际集团食物进出口无限公司认缴120万股,现全体 股东同意由江苏苏汇资产办理无限公司认缴全数3,000万股股份,认缴股份的资金 来历为会展股份的截至2017年8月 31 日账面本钱公积金金额中的3,000万元转为实 收本钱;会展股份总股数由8,000万股添加至20,000万股,此中股东江苏苏汇资产 办理无限公司持有股份19800万股,江苏汇鸿国际集团食物进出口无限公司持有 股份200万股。

  2.对于苏汇资管向汇鸿集团让渡江苏纸联 55%的股权,江苏纸联的其他股东需同意放弃优先受让权;

  本次买卖中,苏汇资管拟向汇鸿集团置入其持有的紫金财险 10,000 万股股份。对于本次股权让渡,紫金财险尚需向中国安全监视办理委员会履行存案法式。

  2.本买卖形成联系关系买卖,买卖方案已履行截至目前该当履行的需要的核准或授权法式,曾经获得的核准和授权无效;本次联系关系买卖价钱公允,不存正在损害汇鸿集团及其股东好处的景象;

  国浩律师(南京)事务所接管江苏汇鸿国际集团股份无限公司的委托,做为公司资产沉组暨联系关系买卖的专项法令参谋,按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》等现行发布并生效的法令、律例、行政规章,按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责就上述事宜出具本法令看法书。

  汇鸿工程前身为江苏国际拆潢工程总公司,经江苏省对外经济商业委员会 (94)苏经贸劳字第0039号文核准,于1994年3月 24 日正在江苏省工商局注册成立,为曲属于中国国际商业推进委员会江苏省分会的全平易近所有制企业,注册资金为1000万元。

  2002年4月 18 日,江苏东恒国际办事商业集团无限公司取吴志明等25位天然人签定《出资让渡和谈》,将其正在江苏东恒集团国际展览粉饰工程无限公司的35万元出资额让渡给吴志明等25位天然人。

  汇鸿集团现持有江苏省工商行政办理局于 2017 年 9 月 8 日核发的《停业执照》(同一社会信用代码: 81B)。汇鸿集团根基环境如下: 公司名称 江苏汇鸿国际集团股份无限公司

  综上,本所律师认为,汇鸿集团为依法无效存续并正在所上市的股份无限公司,不存正在按照法令、律例、规范性文件和公司章程的而需要终止运营的景象,具备进行本次买卖的从体资历。

  按照北方亚事评估并做出的《置入资产评估演讲》,截至 2017 年 8 月 31 日,拟置入资产的评估值为 117,568.98 万元。

  按照汇鸿集团公开披露消息,截至本法令看法书出具之日,汇鸿集团控股股东为苏汇资管,持有刊行人 67.41%的股份。江苏省国资委持有苏汇资管 100%股份,刊行人现实节制报酬江苏省国资委,其股权布局图如下:

  拟置出资产包罗:汇鸿集团对永禄粮油、北大荒复正农业成长无限公司(已改名为:稼诚农业成长无限公司)、大禾农业无限公司、江苏恒宽进出口商业无限公司、安徽朗润铜业无限公司、无锡市电线二厂无限公司、农垦北大荒粮油批发市场经贸无限公司、红兴隆农垦粮油公司、农垦华通无机农产物经贸无限公司、红兴隆农垦华盛金坛粮食无限公司、省北大荒北薯国际商业无限公司、深圳市大荒缘国际商业无限公司、江苏昱诚农业无限公司、永禄肥料等 14 家公司的债务资产。

  综上,本所律师认为,拟置入资产为苏汇资管持有的股权类资产,该等股权实正在、无效,权属清晰,不存正在产权胶葛或潜正在胶葛;该等股权之上不存正在质押、冻结、司法查封等遭到或让渡的景象;将拟置入资产置入上市公司不存正在本色性法令妨碍和风险。若因江苏纸联、江苏信用再的其他股东不放弃优先受让权,以致汇鸿集团无法取得该等股权资产的,两边亦商定该等资产不再做为拟置入资产,苏汇资管将该部门股权按照经评估确定的价钱让渡给未放弃优先受让权的股东,所得价款以现金体例领取给汇鸿集团,该商定无效。

  对于拟置入资产所涉及的公司员工,本次买卖不改变该等员工取其工做单元 之间的劳动合同关系,原由该公司聘用的员工正在置入资产交割后,仍由该公司继 续聘用,原劳动合同关系继续无效。

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